新会社法への移行
定款とは法人の組織や活動を定めた根本規則又は根本規則を主に記載した書面をいいます。
会社における運営の基盤となることを定めた、いわば国の憲法のようなものです。
設立からずっと定款を変更しておらず、実態とそぐわないことはありませんか？
会社法改正を期に、定款を一度見直チャンスです。
電子定款も開始されました。
新会社法スタート後は、定款自治の考え方から会社の基本ルールやあり方について、
それぞれの会社で自由に決定できる幅が広がりました。
そしてこれらは定款に定めることにより、その会社のルールとして認められることになります。
例えば役員の任期を伸ばす、監査役を置かない会社にする、会計参与を設置するといった
新会社法のメリットをを活かすためには定款変更を行い定款に盛り込む必要があります。
会社設立時から、定款をまったく見ておらず、内容がそのままになっている方、
定款を紛失されて困っている方、これから定款を変更したいと考えている方など、
定款に関する事でお困りのことがあれば、お気軽にご相談下さい。
会社設立後の定款の取扱
会社設立時に作成し認証を受けた定款（原始定款といいます）は、会社設立後は
どのように取り扱えばよいのでしょうか？
会社設立時の定款についての取り扱いについて知っている方は多いのですが、
設立後の定款の取り扱いについては、あまり注意しない方も多いので、ここでは会社設立後の
定款の取り扱い、変更方法についてまとめてみました。
①．会社の定款は、紛失しないように普段は金庫などの重要書類保管場所に保管して
おきましょう。また定款は登記簿謄本のように、法務局に行けば誰でも取得できる
書類ではありませんので、基本的には原本を他人に渡してはいけません。
②．官公庁に定款を添付する場合、または何かの契約で定款を添付する場合があるとしても、
コピーを添付するか、原本を見せてその場で返してもらうかのどちらかです。
（ただし、会社そのものを他人に売買する場合などの特別な例を除く）
もし原本を渡し、返却しないといわれたら、（基本的にそういうことはありませんので）
注意してください。
定款の変更
①．定款の内容を変更したい場合は株主総会決議にて行います。
例えば、定款の記載事項の一つである会社名を変更する場合は、
株主総会を開催し会社名変更の決議を行います。そしてその変更を決議した議事録を
作成します。
内容を変更した定款の保管方法ですが、会社設立時の原始定款に定款変更に伴う
株主総会議事録を添付しておくという方法を取ります。
つまり、内容を変更するごとに原始定款に添付する議事録が増えていくことになります。
また、定款そのものについては、議事録さえきちんと原始定款と一緒に保管しておけば、
変更内容に書き換える必要はありません。
※定款を変更する場合は、設立時のように公証役場での定款認証は必要ありません。
②．定款変更と同時に登記が必要な内容は変更登記も行う。
定款変更を行う場合、内容によっては株主総会決議及び議事録の作成だけでなく、
登記も行う必要があります。
例えば、商号、本店所在地、会社の目的 などを変更する場合には、
株主総会議事録作成と同時に登記に関する書類を作成して、法務局に書類を提出も行います。
定款紛失
会社設立時に認証を受けた定款を設立後紛失してしまった場合は、以下の手続をとれば
再度取得することができます。
①．設立時に認証を受けた公証役場に確認し、保管されておれば交付の請求をする。
②．再度作成する方法をとる。
会社設立時から、定款をまったく見ておらず、内容がそのままになっている方、
定款を紛失されて困っている方、これから定款を変更したいと考えている方など、
定款に関する事でお困りのことがあれば、お気軽にご相談下さい。
定款とは、社団法人の組織や活動を定めた根本規則又は根本規則を主に記載した書面を
いいます。
定款では、会社における運営の基盤となることを定めます。
国の法律でいう憲法のようなものです。 電子定款についてはこちら→
定款には、以下の種類の記載事項があります。
| |
|
| |
（1）絶対的記載事項→必ず記載。記載を欠く又は違法記載だと定款が無効に！
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
（株式会社の場合）
四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
五 発起人の氏名又は名称及び住所
（2）相対的記載事項→記載しなくても定款の効力に影響はないけれど
定款に記載が欠けると効力が認められない事項
例：現物出資・財産の引受など
（3）任意的記載事項→記載しなくても会社の法律関係として効力を認められ
ないこともないが会社の判断で定款に記載される事項
事業年度 例：他に役員に関する規定など
|
①．会社の事業目的とは、その会社の事業内容のことをいいます。
会社は事業目的に記載されている事業以外のことは原則行うことが出来ないことになっており、
その目的は「適法性」「営利性」「明確性」が必要とされています。
（以前は、「具体性」も必要でした）。
②．目的に記載する事業の数には制限はなく、また記載したからといって必ずその事業を行わな
ければいけない訳ではないので、将来的に行う予定の事業内容を記載しておいても構いません。
なお、定款の目的変更はいくらでもできますので、何でもかんでも記載する必要はありません。
③．目的は箇条書きにして、明確かつ具体的に記載します。
単に、「建設業」「製造業」「卸売業」「不動産業」「工業用機械の輸出入」と記載しても、
以前は具体性がないなどと判断された事例がありましたが、２００６年５月１日施行の
新会社法では、「具体性」は問わないこととする扱いになり具体性が無くても認められる
ようになりました。
④．そして、最後に『前各号に付帯する一切の事業』という条項を入れておくと、目的を広く
解釈することが出来ますので必ず入れておくようにしましょう。
ご依頼いただければ、過去の事例等に基づき目的を適切な内容に書き換えますので、ご安心下さい。
ただし、特殊な文言を目的に使用することをご希望の場合は事前に法務局で確認する必要が
ある場合があります。
商号（社名）は会社の表す名であり、将来にわたって使用するものですから、
商号を決めるにあたっては慎重に検討しましょう。
ただし、商号を決める際には、次のような制限事項があります。
（１）商号の中に会社形態を表す言葉を必ず入れる
例：○○株式会社、株式会社○○など
（２）文字は漢字・ひらがな・カタカナ・ローマ字を用いる（以前、ローマ字は不可でした）。
（３）会社の一部門を表すような表記はできない
例：○○株式会社○○部、出張所など
（４）代理店・特約店という言葉は商号中に使用しても差しつかえない
（５）特別法で定められる会社は、その業務を示す言葉を用いなければならない
例：株式会社○○銀行など
（６）法的に資格がない言葉を使用してはならない
例：資格がないのに、○○銀行、○○病院など
（７）広く知られた商号は使用してはならない
例：三菱、住友、ソニーなど
（８）同一の本店所在地において、同一の商号を使用することはできない
（商号調査によりお調べ下さい）。
本店の場所は、日本国内であればどこでも構いません。
もちろん、自宅を本店所在地とすることもできます。
定款では、最小行政区画まで記載すればいいことになっていますので、
定款作成時には、例えば「東京都港区」まで決めればいいことになります。
ただし、会社設立の登記申請をするときまでには、「東京都港区新橋二丁目16番1号」
といった具体的な所在場所まで決めなければなりません。
もちろん、定款に最初から具体的な所在場所を記載しても構わないのですが、その場合は
本店（本社）が移転するたびに定款の変更手続きをする必要があります。
一方、最小行政区画の「東京都港区」だけを定款に記載した場合には、東京都港区内で
本店を移転したとしても、定款変更の手続きが不要になります。
（いずれの場合も本店を移転した場合には、登記の変更手続き自体は必要です）
一般的には、株式会社は最小行政区画までの記載、有限会社は具体的な所在場所までの
記載が多いようです。
自己の意思に基づき作成された定款に発起人として氏名または名称および住所が記載
された者をいう（２７条５号）。発起人は、会社の設立事務を行う義務と権限を有する。
要するに、会社設立を法的に申請する人のことを言います。
もちろん、定款にも載る形となります。
![信頼の法的サービスを提供 お気軽にお問合せください[03-5501-7283]](/img/img_copy.jpg)
