定款変更・組織変更

定款変更・組織変更

新会社法への移行

定款とは法人の組織や活動を定めた根本規則又は根本規則を主に記載した書面をいいます。
会社における運営の基盤となることを定めた、いわば国の憲法のようなものです。

設立からずっと定款を変更しておらず、実態とそぐわないことはありませんか？
会社法改正を期に、定款を一度見直チャンスです。電子定款も開始されました。


新会社法スタート後は、定款自治の考え方から会社の基本ルールやあり方について、
それぞれの会社で自由に決定できる幅が広がりました。
そしてこれらは定款に定めることにより、その会社のルールとして認められることになります。

例えば役員の任期を伸ばす、監査役を置かない会社にする、会計参与を設置するといった
新会社法のメリットをを活かすためには定款変更を行い定款に盛り込む必要があります。

会社設立時から、定款をまったく見ておらず、内容がそのままになっている方、
定款を紛失されて困っている方、これから定款を変更したいと考えている方など、
定款に関する事でお困りのことがあれば、お気軽にご相談下さい。

 

会社設立後の定款の取扱

会社設立時に作成し認証を受けた定款（原始定款といいます）は、会社設立後は
どのように取り扱えばよいのでしょうか？
会社設立時の定款についての取り扱いについて知っている方は多いのですが、
設立後の定款の取り扱いについては、あまり注意しない方も多いので、ここでは会社設立後の
定款の取り扱い、変更方法についてまとめてみました。

　①．会社の定款は、紛失しないように普段は金庫などの重要書類保管場所に保管して
　　　 おきましょう。また定款は登記簿謄本のように、法務局に行けば誰でも取得できる
　　　 書類ではありませんので、基本的には原本を他人に渡してはいけません。

　②．官公庁に定款を添付する場合、または何かの契約で定款を添付する場合があるとしても、
　　　 コピーを添付するか、原本を見せてその場で返してもらうかのどちらかです。
　　　 （ただし、会社そのものを他人に売買する場合などの特別な例を除く）
　　　 もし原本を渡し、返却しないといわれたら、（基本的にそういうことはありませんので）
　　　 注意してください。

 

定款の変更

　①．定款の内容を変更したい場合は株主総会決議にて行います。

　　　例えば、定款の記載事項の一つである会社名を変更する場合は、
      株主総会を開催し会社名変更の決議を行います。そしてその変更を決議した議事録を
　　　作成します。
      内容を変更した定款の保管方法ですが、会社設立時の原始定款に定款変更に伴う
      株主総会議事録を添付しておくという方法を取ります。
      つまり、内容を変更するごとに原始定款に添付する議事録が増えていくことになります。
      また、定款そのものについては、議事録さえきちんと原始定款と一緒に保管しておけば、
      変更内容に書き換える必要はありません。
   ※定款を変更する場合は、設立時のように公証役場での定款認証は必要ありません。

　②．定款変更と同時に登記が必要な内容は変更登記も行う。
　　　定款変更を行う場合、内容によっては株主総会決議及び議事録の作成だけでなく、
　　　登記も行う必要があります。

　　　例えば、商号、本店所在地、会社の目的　などを変更する場合には、
　　　株主総会議事録作成と同時に登記に関する書類を作成して、法務局に書類を提出も行います。

 

定款紛失

会社設立時に認証を受けた定款を設立後紛失してしまった場合は、以下の手続をとれば
再度取得することができます。

　①．設立時に認証を受けた公証役場に確認し、保管されておれば交付の請求をする。

　②．再度作成する方法をとる。

会社設立時から、定款をまったく見ておらず、内容がそのままになっている方、
定款を紛失されて困っている方、これから定款を変更したいと考えている方など、
定款に関する事でお困りのことがあれば、お気軽にご相談下さい。